Exportação indireta na Reforma Tributária: o que muda na prática

A Reforma Tributária preserva a imunidade das exportações, mas altera pontos importantes para empresas que vendem mercadorias a trading companies com fim específico de exportação. A principal mudança não está na existência do benefício, mas nas condições para utilizá-lo. Com a implementação do IBS e da CBS, a venda destinada à exportação poderá continuar ocorrendo com suspensão dos novos tributos. No entanto, para isso, a empresa comercial exportadora que adquire a mercadoria deverá cumprir novos requisitos de habilitação. Na prática, uma alteração tributária que também pode produzir efeitos sobre caixa, preço, contratos, sistemas e estratégia comercial.

O que é exportação indireta?

Na exportação direta, a própria empresa negocia com o cliente estrangeiro e realiza o despacho aduaneiro. Na exportação indireta, o produtor ou a indústria vende a mercadoria para uma empresa brasileira — a trading company ou empresa comercial exportadora — e é ela quem realiza posteriormente a exportação. Para que a operação seja caracterizada como venda com fim específico de exportação, a mercadoria deve seguir do estabelecimento do vendedor para embarque ou recinto alfandegado, por conta e ordem da trading, sem outra operação comercial ou industrial no percurso. Formação de lote, transbordo, baldeação e armazenagem podem ocorrer sem descaracterizar o benefício, desde que observadas as condições previstas na legislação.

Por outro lado, revenda no mercado interno, industrialização ou outra operação comercial antes do embarque podem descaracterizar o fim específico de exportação.

Como funciona hoje?

No modelo atual, quando uma empresa vende para uma trading com fim específico de exportação, a operação já possui tratamento tributário diferenciado.

Em linhas gerais:

ICMS: não incide, com manutenção dos créditos das aquisições.

IPI: permanece suspenso na saída para a empresa comercial exportadora.

PIS e COFINS: não incidem sobre a receita da venda, também com manutenção dos créditos.

Prazo: a exportação deve ser concretizada em até 180 dias. Caso isso não aconteça, a responsabilidade pelo recolhimento é da trading.

Um dos principais desafios do modelo atual está nos créditos acumulados. Como o exportador adquire insumos tributados e realiza vendas desoneradas, pode acumular créditos ao longo do tempo. No âmbito federal, os créditos de PIS e COFINS já contam com mecanismos de ressarcimento. O maior gargalo costuma estar no ICMS, cujo aproveitamento depende das regras estaduais e pode envolver habilitações, autorizações e até cessões com deságio.

O que muda com IBS e CBS?

A exportação propriamente dita continua imune. Não haverá IBS nem CBS sobre a venda ao exterior. A venda para uma trading com fim específico de exportação também poderá continuar com suspensão dos tributos, posteriormente convertida em alíquota zero após a efetiva exportação. A diferença está nas condições.

No novo modelo, não basta que a mercadoria tenha fim específico de exportação. A trading também precisa estar habilitada.

Essa é uma das mudanças mais relevantes para quem utiliza a exportação indireta.

Antes e depois: o que muda na operação?

No sistema atual, a venda com fim específico de exportação para empresa comercial exportadora conta com o tratamento tributário correspondente sem que exista a nova exigência de habilitação prevista para IBS e CBS.

No novo sistema, a suspensão dependerá também da situação da trading.

Hoje: não incidem ICMS, PIS e COFINS e o IPI permanece suspenso.

Com IBS e CBS: os novos tributos ficam suspensos e a suspensão é convertida em alíquota zero após a exportação efetiva.

Hoje: o fim específico de exportação é condição central para o tratamento da operação.

No novo sistema: além do fim específico, a trading deverá atender aos requisitos de habilitação.

Hoje: uma trading de menor porte pode realizar normalmente esse tipo de operação, observadas as regras atuais.

No novo sistema: sem a habilitação exigida, ela não poderá receber a mercadoria com suspensão de IBS e CBS.

Créditos: o novo sistema também prevê uma dinâmica diferente para ressarcimento, com prazos legais aplicáveis tanto aos créditos federais quanto aos estaduais.

Em síntese: o benefício continua existindo, mas sua utilização passa a depender também de quem está do outro lado da operação.

A habilitação da trading passa a ser decisiva

Para receber mercadorias com suspensão de IBS e CBS, a empresa comercial exportadora deverá cumprir cumulativamente requisitos previstos na legislação e ser habilitada em ato conjunto da Receita Federal e do Comitê Gestor do IBS.

Entre as exigências estão:

• certificação no Programa Operador Econômico Autorizado (OEA);
• patrimônio líquido igual ou superior ao maior valor entre R$ 1 milhão e o total de IBS e CBS suspensos;
• domicílio tributário eletrônico regular;
• manutenção da escrituração contábil;
• regularidade fiscal perante União, estados e municípios em que possua estabelecimento.

É importante destacar: essas exigências são da trading, e não do produtor ou da indústria que vende para ela. Ainda assim, seus efeitos chegam diretamente ao fornecedor. O patrimônio líquido exigido também merece atenção. Como deve suportar o montante total de tributos suspensos, pode funcionar, na prática, como um limite para o volume de compras que determinada trading consegue realizar com suspensão.

E se a trading não estiver habilitada?

A exportação não deixa de existir. O que deixa de existir, naquela operação, é a suspensão de IBS e CBS na venda para a trading. Nesse cenário, a operação passa a ser tratada como uma venda interna tributada. O fornecedor emite o documento fiscal com IBS e CBS. A trading se apropria dos respectivos créditos e, depois de realizar a exportação, poderá solicitar o ressarcimento. O principal impacto passa a estar no capital de giro da trading. Ela precisa antecipar o valor correspondente aos tributos e aguardar sua recuperação. Esse custo financeiro pode voltar à negociação com o fornecedor por meio de pressão sobre preço e margem. Por isso, uma questão aparentemente tributária passa a ter reflexos comerciais e contratuais.

Um exemplo prático: venda de R$ 1 milhão

O guia elaborado pela LBA apresenta uma simulação para visualizar a diferença entre os dois cenários.

Considerando, apenas para fins ilustrativos, uma venda de R$ 1 milhão e uma alíquota estimada de 28%:

Cenário A — Trading habilitada

A nota fiscal é emitida com suspensão de IBS e CBS.

Valor da nota: R$ 1.000.000
IBS e CBS destacados: R$ 0
Valor desembolsado pela trading: R$ 1.000.000

Após a exportação efetiva, a suspensão é convertida em alíquota zero.

Cenário B — Trading não habilitada

A operação passa a ser tributada como venda interna.

Valor da mercadoria: R$ 1.000.000
IBS e CBS, na premissa ilustrativa de 28%: R$ 280.000
Valor total considerado na operação: R$ 1.280.000

A trading se apropria do crédito e solicita o ressarcimento após a exportação.

Na simulação apresentada no guia, R$ 280 mil representam o valor antecipado pela trading. Considerando a premissa utilizada no material, esse desembolso temporário gera um custo financeiro que passa a fazer parte da equação comercial.

A carga tributária final da exportação permanece desonerada. O que muda é quem financia o imposto durante o percurso e por quanto tempo.

Os créditos também entram em uma nova dinâmica

Esse é um ponto potencialmente positivo da Reforma Tributária para os exportadores. Empresas exportadoras tendem a acumular créditos porque compram com tributação e vendem sem tributação.

No novo sistema, o ressarcimento dos créditos de IBS e CBS passa a contar com prazos previstos em lei:

• Até 30 dias: para contribuintes enquadrados em programa de conformidade da Receita Federal ou do Comitê Gestor do IBS.
• Até 60 dias: em determinadas hipóteses qualificadas previstas na legislação.
• Até 180 dias: nos demais casos.

Também há previsão de correção pela Selic nas condições definidas pela legislação.

Para empresas que convivem com saldo credor estrutural, a gestão desses créditos passa a ocupar posição ainda mais relevante no planejamento tributário e financeiro.

Os 180 dias continuam sendo fundamentais

A suspensão somente se torna definitiva após a efetiva saída da mercadoria do país.

Existem situações que podem fazer com que o imposto suspenso volte a ser exigido, entre elas:

• decorrerem 180 dias da emissão do documento fiscal sem que a exportação tenha ocorrido;
• a mercadoria ser redestinada ao mercado interno;
• ocorrer industrialização antes da exportação, fora das hipóteses admitidas;
• ocorrer destruição, extravio, furto ou roubo antes da exportação.

Nessas hipóteses da exportação indireta tratadas no guia, a responsabilidade pelo pagamento é da trading, com os acréscimos aplicáveis.

Há ainda uma atenção adicional introduzida para a exportação direta: transcorridos 180 dias da emissão do documento fiscal sem comprovação da exportação, o IBS e a CBS podem ser exigidos do próprio exportador, conforme a regra apresentada no material.

Isso torna o controle por documento fiscal e por data de embarque ainda mais relevante.

E para o agronegócio?

O guia destaca um cenário específico que merece atenção das empresas do setor. Além da venda para trading, a legislação prevê uma segunda possibilidade de suspensão de IBS e CBS para determinados produtos agropecuários in natura vendidos a uma indústria que realizará o processamento e posteriormente exportará o produto final. Nesse caso, a suspensão não depende necessariamente de a adquirente ser uma trading company.

A indústria compradora, porém, precisa cumprir condições específicas, entre elas:

• possuir receita bruta de exportação superior a 50% da receita bruta total nos três anos-calendário anteriores ao da aquisição;
• atender aos requisitos aplicáveis de patrimônio líquido, domicílio tributário eletrônico, escrituração contábil e regularidade fiscal;
• possuir a habilitação exigida em ato conjunto da Receita Federal e do Comitê Gestor do IBS.

Também existe prazo de 180 dias.

A indústria adquirente responde pelo imposto suspenso se, nesse período, o produto in natura não for industrializado ou se o produto resultante não for exportado nem comercializado no mercado interno com a tributação correspondente.

Para empresas do agronegócio, portanto, é importante identificar qual caminho jurídico e tributário corresponde efetivamente à operação realizada antes de parametrizar sistemas e documentos fiscais.

O calendário da mudança

A implementação será gradual.

2026 — Ano de teste
CBS de 0,9% e IBS de 0,1%, dentro da sistemática de transição prevista para adaptação das empresas e dos sistemas.

2027 — Entrada plena da CBS
PIS e COFINS são extintos e a CBS entra em vigor. É o início da virada mais relevante no âmbito federal.

2027 e 2028 — IBS ainda em fase inicial
O IBS permanece com participação reduzida enquanto ICMS e ISS continuam operando.

2029 a 2032 — Transição estadual e municipal
ICMS e ISS são progressivamente reduzidos enquanto o IBS avança.

2033 — Novo sistema completo
ICMS e ISS deixam de existir e o sistema passa a operar integralmente com IBS e CBS.

Para quem realiza exportação indireta, porém, a preparação não deve esperar 2033. A situação das tradings, os contratos e os sistemas precisam ser avaliados antes da entrada efetiva das novas regras.

Split payment: um ponto que ainda exige acompanhamento

O split payment prevê a segregação automática do imposto no momento do pagamento. Embora o mecanismo esteja previsto no desenho legal da Reforma Tributária, o próprio guia ressalta que sua implantação depende de infraestrutura tecnológica envolvendo instituições financeiras, adquirentes e sistemas de pagamento. Na data de elaboração do material, em setembro de 2026, não havia definição oficial de funcionamento pleno já no primeiro dia de 2027. Portanto, esse é um dos temas que devem continuar sendo acompanhados durante a regulamentação.

O que as empresas podem fazer agora?

A preparação passa por conhecer a própria operação.

Entre as providências reunidas pela LBA no guia estão:

1. Mapear todas as tradings utilizadas e o volume anual negociado com cada uma.
2. Consultar formalmente as tradings sobre certificação OEA e intenção de habilitação.
3. Identificar riscos de concentração em parceiros que possam não atender aos requisitos.
4. Revisar contratos e deixar claro o tratamento dos preços diante da incidência ou suspensão dos tributos.
5. Avaliar, quando fizer sentido, alternativas de exportação direta.
6. Verificar com os fornecedores de ERP a adequação aos campos e classificações de IBS e CBS.
7. Mapear os atuais créditos de ICMS, PIS e COFINS.
8. Avaliar programas de conformidade e seus possíveis efeitos sobre os prazos de ressarcimento.
9. Implantar controle rigoroso dos 180 dias por documento fiscal.
10. Avaliar cada operação considerando suas características tributárias, financeiras e comerciais.

Quais pontos ainda merecem acompanhamento?

Nem todos os aspectos estão completamente definidos. A imunidade das exportações está preservada constitucionalmente e confirmada pela nova legislação. Por outro lado, procedimentos relacionados à habilitação das empresas comerciais exportadoras ainda dependem de detalhamentos operacionais. A parametrização dos documentos fiscais também exige atenção especial. Erros nos novos campos e códigos relacionados a IBS e CBS podem alterar o tratamento tributário aplicado à operação. Além disso, a alíquota definitiva dos novos tributos ainda deverá ser fixada, e as regras da Reforma Tributária continuam em processo de regulamentação. Empresas optantes pelo Simples Nacional também possuem dinâmica própria, que exige análise específica. Outro ponto relevante é o estoque existente durante a transição: mercadorias adquiridas no sistema antigo e vendidas sob o novo modelo podem demandar planejamento específico quanto ao tratamento dos créditos.

A mudança começa antes da nova regra entrar em vigor

A Reforma Tributária não elimina a exportação indireta nem a desoneração das exportações. Ela modifica as condições, os controles e as relações necessárias para que determinados benefícios sejam preservados. Para quem vende por meio de trading companies, a pergunta deixa de ser apenas “minha operação é destinada à exportação?” e passa a incluir também “com quem estou operando e essa empresa estará habilitada para o novo sistema?”  É essa análise que deve começar agora.

A LBA\ acompanha a Reforma Tributária e seus impactos sobre diferentes modelos de negócio, incluindo empresas do agronegócio, indústria, atacado, distribuição e outros segmentos empresariais.